フランチャイズのガイドライン改正で変わる本部の考え方と独占禁止法対応 | コラム | 名古屋・岐阜で排水トラップや排水管部品のことなら株式会社Beau Belleへ

「優越的地位の濫用って、どこからがアウトなのか分かりにくい」、 「契約時に聞いていない内容を後から押しつけられて困っている」 そんな悩みを抱える加盟者の声が、いま全国で高まっています。

 

現在、本部とフランチャイジーの関係に大きな転換点が訪れました。19年ぶりに改正されたフランチャイズ・ガイドラインでは、開示義務の強化や、収益予測の透明性確保、営業時間拘束の制限など、加盟者保護を目的とした具体的な指針が明文化されました。

 

たとえば、契約書への開示項目追加に加え、「収益シミュレーションには算出根拠を添付すべき」といった独占禁止法に基づく厳格な考え方が導入されています。これにより、本部側の説明責任やフランチャイズ・システム運用の透明性が求められる時代へと大きく変わりました。

 

本記事では、公正取引委員会の発表や過去の指導事例を基に、改正ポイントの本質と本部・加盟者の実務的影響を丁寧に解説していきます。最後まで読むことで、「自分の契約は安全なのか」、「今後、どんな注意点があるのか」までしっかり理解できます。

 

放置すれば、知らず知らずのうちに不当な拘束に巻き込まれるリスクもあります。自社の将来や店舗運営を守るためにも、今こそガイドライン改正の本質を押さえておきましょう。

フランチャイズ・ガイドライン改正の全体像

19年ぶりの改正、その背景にある社会的課題とは？

 

フランチャイズ・ガイドラインは、公正取引委員会が平成14年に公表して以来、約20年にわたり業界の指針として機能してきました。しかし、今年を迎える今、そのガイドラインは根本的な改正が必要とされていました。その背景には、社会構造の変化と現場で頻発する加盟者と本部のトラブルの存在があります。

 

とりわけ、コンビニエンスストアや飲食チェーンなどを中心としたフランチャイズ業界では、本部が持つ「優越的地位」を利用した不公正な取引慣行が問題視されてきて、以下のような声が加盟者から多く寄せられていました。

 

さらに、経済状況の変化も見逃せません。コロナ禍以降、外食産業をはじめとする多くの業態で収益性が大きく低下しました。人件費や物流費の高騰により、加盟者の経営リスクは増大し、従来の一律的なフランチャイズ契約では柔軟な対応が難しいという問題が顕在化しました。

 

こうした社会的背景を受け、ガイドラインの改正は避けられないものとなりました。加盟者保護の強化、フランチャイズ契約の透明性の向上、優越的地位の濫用防止という3つの柱が重要なキーワードとなり、制度設計の再構築が求められたのです。

 

公正取引委員会の改正目的と方針

 

今回のガイドライン改正を主導した公正取引委員会は、フランチャイズ・システムにおける「競争の健全化」と「消費者保護」の両立を明確に目指しています。特に、フランチャイズ契約における「優越的地位の濫用」や「不当な拘束」による問題が深刻化していたことが大きな要因です。

 

公正取引委員会が示した目的は、以下の3点に要約されます。

 

1. 加盟者に対する情報開示の徹底
   
2. 本部による不当な取引制限の排除
   
3. 加盟者の独立した事業者としての権利尊重
   

 

この方針により、今後は本部が加盟希望者に対して収益予測を示す場合、合理的な根拠を示さなければならないと定められました。これは、過去にあいまいな数値で加盟を促し、結果として損害が発生するような事例が多数報告されてきたためです。

 

また、公正取引委員会は「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」というガイドラインの文書内で、優越的地位の濫用事例を明記しています。

 

これらの行為が「独占禁止法に抵触する」と明示されたことにより、フランチャイズ本部は自らの運営方針を根本から見直す必要に迫られています。

 

さらに、現在の改正では「法定開示書面」の改善も強く求められており、従来の曖昧な記載では不十分と判断される可能性が高まっています。本部には、加盟希望者が契約内容を正しく理解し、自己責任で判断できるようにサポートする責任が求められているのです。

 

今回の改正がフランチャイズ本部と加盟者に与える影響

 

今回のガイドライン改正は、フランチャイズ本部・加盟者の双方に大きな変化をもたらします。まず、フランチャイズ本部に求められる対応として、契約書の全面見直しが挙げられます。特に、下記の項目に関しては早急な改訂が必要とされています。

 

• 収益予測の根拠資料の添付義務
  
• 優越的地位を示唆する契約条項の削除
  
• 契約解除条件と違約金の妥当性確認
  

 

一方、加盟者側にも大きな利点が生まれます。契約前に得られる情報が増え、リスク判断を的確に行えるようになることで、不利な契約を回避できる機会が広がります。また、契約後の拘束条件が緩和されることで、自身の裁量を活かした経営が可能になります。

 

これにより、フランチャイズ契約は「本部主導型」から「対等なパートナー関係」へと移行する可能性が高まっています。特に、個人事業主としての責任と裁量を強く意識する加盟者にとっては、経営の自由度が拡大する絶好の機会といえるでしょう。

 

改正されたフランチャイズ・ガイドラインの主要ポイントを解説

加盟前情報開示義務の強化

 

今年のフランチャイズ・ガイドライン改正において、最も注目された変更点の一つが、加盟前に提供される情報の開示義務の強化です。これまでフランチャイズ契約では、加盟希望者が本部から提示される資料に基づいて契約の可否を判断していましたが、情報の不透明さがトラブルの温床になっていました。

 

特に問題視されていたのは以下のような点です。

 

• 収益モデルの根拠が曖昧、または存在しない
  
• 契約解除条項や違約金の説明が不十分
  
• 本部の過去のトラブル履歴（訴訟や倒産リスクなど）が非開示
  
• 契約更新条件や終了後の義務が明記されていない
  

 

これらの問題を是正すべく、今回の改正では「法定開示書面」の内容が大幅に拡充されました。公正取引委員会は、独占禁止法および中小小売商業振興法の観点から、加盟前に本部が提供すべき情報を具体的に定義しています。

 

これにより、加盟希望者は「将来性」や「安全性」について自ら判断する材料を持てるようになります。実務面では、これらの情報開示に備え、法務・経営部門が連携して書類の再整備を進める必要があります。また、加盟前の面談や説明会においても、書面だけでなく口頭説明を補足する体制づくりが求められています。

 

さらに、本部は今後、開示資料を電子化し、クラウド上での閲覧・同意を進めるなど、デジタル対応の整備も不可欠です。特に個人事業主や副業希望者など、時間が限られる加盟希望者が増加する中で、アクセスの利便性と正確性は契約率に大きな影響を及ぼします。

 

収益予測の提示に対する新ルール

 

これまで、収益予測の提示は「任意」とされていました。しかし現実には、多くの加盟希望者が収益モデルを参考に契約を決めており、想定との乖離が深刻なトラブルを引き起こしていました。今回の改正により、収益予測を提示する場合には、その「根拠を明示した説明責任」が法的に義務化されました。

 

問題の中心は、本部が提示する「月商〇〇万円」・「年収〇〇万円可能」といった数字の裏付けが曖昧である点にありました。過去の実績なのか、想定数値なのかが不明瞭であり、加盟後に「聞いていた話と違う」と感じる加盟者が後を絶たなかったのです。

 

以下の内容は、改正によって本部が提示すべき要件と、加盟者が注意すべき視点を整理したものです。

 

項目	本部側の対応	加盟者側の確認ポイント
想定売上	実績ベースの算出が必須	最小値・中央値の提示があるか
原価率	実データとの乖離を避ける	業種平均との比較
人件費	地域別平均で提示	労働時間の前提明記
営業利益	月次・年次別で提示	計上項目の内訳に注意
試算条件	書面で明示義務	自身の想定と合致するか

 

このような整備により、加盟希望者はより現実的な判断を下すことが可能となります。また、収益予測を提示しない場合にも、なぜ提示しないのかという説明が必要とされ、「黙っていればセーフ」という旧来の対応は通用しなくなりました。

 

今回の法改正は、加盟者の過度な期待を抑制し、事業判断に必要な正確な情報を提供するという、極めて実務的な視点に立っています。本部にとっては、数字の裏付けを用意する手間が増える反面、誠実な情報提供が差別化要因となり、優良な契約につながるという長期的メリットがあります。

 

営業時間や商品仕入れの拘束に関する見直し

 

フランチャイズ契約において、これまで本部が加盟店に対し、営業時間・仕入れ商品・価格帯などを一方的に指示し、加盟店の裁量を著しく制限するケースが多く見受けられました。特にコンビニエンスストア業態では「24時間営業の強制」や「季節商品の過剰仕入れ」などが社会問題化していました。

 

代表的な拘束内容と、それが問題とされるケースを以下に整理します。

 

拘束内容	問題となる事例	正当化が困難なポイント
営業時間の一律指定	深夜帯に利用者がいない地域でも24時間営業を強要	地域性・需要の無視
季節商品の買取義務	売れ残りの大量返品不可	在庫リスクの一方的転嫁
チラシ・広告の負担	全国キャンペーン費用を一律徴収	実益のない店舗への費用負担
取扱商品数の強制	専用棚の設置義務など	商品選定の自由の侵害

 

こうした拘束の問題は、特に個人事業主や副業として店舗を運営する加盟者にとって大きな負担となっていました。フランチャイズは本来、加盟者が独立した事業者として経営判断を行う制度であり、その自由が損なわれては制度自体の意義が薄れてしまいます。

 

今後は、契約時に「営業時間や仕入れに関する合意内容」を明確に書面で確認し、契約期間中の変更にも相互の合意が必要とされます。また、公正取引委員会はガイドラインで「業種や地域の実情を踏まえた柔軟な契約設計」を推奨しており、一律拘束から個別判断への移行が進むと予測されます。

 

この制度改正を受け、本部は店舗の実情を丁寧にヒアリングし、収益性や人員体制を踏まえた契約設計を行うことが求められます。一方で加盟者も、自らのビジネススタイルに適した契約条件を明確に持ち、納得したうえで合意に至ることが必要です。

 

フランチャイズと下請法・独占禁止法の違いとは？

フランチャイズと下請法の法的分類の違い

 

フランチャイズ契約と下請契約は、いずれも事業者間の契約関係で成り立っていますが、その法的分類や取り扱いは根本的に異なります。多くの中小企業や個人事業主が誤解しやすい領域であり、契約前にこの違いを正しく理解しておくことは、後のトラブル防止に極めて重要です。

 

フランチャイズ契約では、フランチャイザー（本部）が保有する商標や営業手法を加盟者に提供し、その代わりにロイヤリティなどの対価を受け取ります。営業の独自性はある程度制限され、チェーン全体のブランドイメージを維持するために統一されたルールに従う必要があります。

 

一方、下請契約は明確に「業務の委託」という性格を持ち、成果物を納品することに重点が置かれます。そのため、契約期間は一時的であることが多く、継続的な拘束力は限定的です。また、下請法に基づき、発注元は納品物の検収後一定期間内に支払を行わなければならず、違反すれば公正取引委員会の指導や勧告を受けることになります。

 

独占禁止法が適用される場面とその背景

 

フランチャイズ契約において特に注意を要するのが、独占禁止法の適用です。これは、取引における「支配的地位の乱用」を規制するための法律であり、公正取引委員会が厳しく監視しています。フランチャイズは構造的に本部と加盟者の間に情報格差や立場の不均衡が生じやすいため、独占禁止法に抵触する行為が発生しやすいという背景があります。

 

公正取引委員会は以下のような行為を、優越的地位の濫用に該当するとしています。

 

• 商品の強制仕入れ（一定量以上の仕入れ義務）
  
• 販売価格の拘束（自主的な価格決定権の剥奪）
  
• 広告宣伝費の不当な負担
  
• 売れ残り商品の買取強制
  
• 不当に短い契約更新期間設定
  

 

これらの行為は、フランチャイズ契約に基づく正当な運営指導と見せかけながら、実際には加盟者に対して過度な経済的圧力を加えるものであり、公正な取引を阻害します。

 

特に、コンビニエンスストア業界では「24時間営業の強制」や「クリスマスケーキのノルマ販売」などが問題化し、4年前には公正取引委員会が業界大手に対し指導を実施しました。これは、加盟者の営業自由を過度に制限していたと判断されたためです。

 

独占禁止法の判断基準は、「一方的かつ不当な制限があり、それによって取引の相手方が不利益を被っているかどうか」が鍵となります。本部と加盟者が協議のうえで合意形成し、合理的な理由があれば拘束は認められる場合もありますが、その根拠を文書で明確にしておく必要があります。

 

また、優越的地位の判断には業種・地域・企業規模なども考慮されます。全国規模の大手本部が地方の個人事業主を相手に契約する場合、立場の格差が顕著になりやすく、規制の対象となる可能性が高まります。

 

加盟者保護の視点から見ると、事前の法的チェックと、公正な協議プロセスが不可欠です。本部としても、契約条項を専門家と連携しながら作成し、継続的な見直し体制を整備することが求められます。

 

まとめ

現在改正されたフランチャイズ・ガイドラインは、加盟者と本部の関係性を根本から見直す大きな転機となりました。特に注目すべきは、開示義務の強化と収益予測の透明化、さらには営業時間や仕入れに関する拘束条件の見直しです。これらの改正により、契約前に必要な情報を得ることができず不利益を被っていた加盟者を守る制度が整備されつつあります。

 

公正取引委員会の発表では、フランチャイズ・システムにおける独占禁止法の考え方を明確にし、本部による優越的地位の濫用を防ぐための基準を強化しています。たとえば、収益予測を提示する際には、具体的な算出根拠や過去データの提示が求められ、これを怠ると不当表示に該当するリスクが高まります。

 

また、契約書に記載される開示項目の追加により、加盟希望者がリスクを理解しやすくなりました。これにより、店舗運営後のトラブルや「こんなはずではなかった」といった事後のミスマッチを減らす効果が期待されています。特にコンビニエンスストア業界においては、過去に営業時間制限を巡るトラブルが多発していた背景から、今回の改正は現場の声を反映した制度改良とも言えます。

よくある質問

Q.フランチャイズ契約時に開示される情報は何が変わったのですか？
A.現在のフランチャイズ・ガイドライン改正では、加盟前の情報開示義務が大幅に強化されました。新たに義務付けられた項目には、過去3年間のフランチャイズ・システムの出店・閉店状況、優越的地位の濫用リスクに関連する取引条件、および収益予測の根拠資料の提示などが含まれます。公正取引委員会はこの透明性の向上により、加盟者が契約前に正確な判断ができる環境整備を目指しています。

 

Q.収益予測が事実と異なっていた場合はどうなりますか？
A.改正後のガイドラインでは、フランチャイズ本部が提示する収益モデルに対して具体的な算出根拠が求められ、虚偽や誤認があった場合は独占禁止法違反として公表や是正命令の対象になります。たとえば過去に、開業初月の売上が100万円とされていたにも関わらず、実態が50万円以下だったケースでは、加盟者が契約解除を求めて勝訴した事例もあります。加盟者保護の観点から、提示される数字の信頼性がより重視されるようになっています。

 

Q.フランチャイズ契約後の競業避止義務にはどんな制限がありますか？
A.一般的に競業避止義務は契約終了後も1〜2年程度有効とされますが、改正ガイドラインでは制限の妥当性が問われるようになりました。たとえば地域、業種、期間の3点において過度に広範である場合は無効と判断されることがあります。実際に現在の裁判事例では、コンビニエンスストアの元オーナーが5年間の競業禁止を課されていた契約が「加盟者の自由な職業選択を侵害する」として否認されました。本部側は制限の必要性と合理性を明文化することが求められます。

 

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